【医療M&A実務】「株式会社は医療法人の持分を買えない」という誤解と、真の罠

【ケーススタディ】

当社（株式会社）の新規事業として、「持分あり医療法人（経過措置型医療法人）」の買収（M&A）を検討しています。 しかし、スキーム構築の段階で、顧問税理士から「株式会社のような営利企業が、医療法人の出資持分を買い取ることは法律上できない」とストップをかけられました。本当に株式会社の名義で持分を買い取ることは不可能なのでしょうか？

【実務上の結論】
結論から申し上げます。その見解は誤りです。
株式会社が医療法人の出資持分を買い取ること自体は「適法」であり、完全に可能です。

医療法人の「出資持分」は、あくまで一つの「財産権」に過ぎません。そのため、買い手が個人であろうと株式会社（営利法人）であろうと、売買によってその財産権を取得すること自体を禁じる法律は存在しません。医療法の特殊な「非営利性」の前に、この入り口部分で誤解をしているケースが見受けられます。

【実務のパラドックス：出資しても「支配」と「配当」は得られない】
しかし、株式会社が持分を買い取れるからといって、そのまま株式会社のM&Aの常識が通用するわけではありません。ここに、医療M&A特有の強烈なパラドックス（罠）が待ち受けています。

1. 議決権（社員権）の不在
医療法人の最高意思決定機関（社員総会）を構成する「社員」について、医療法の非営利性の原則に基づく行政指導の実務上、株式会社が社員になることは認められません。つまり、株式会社は「何億円も出して持分（財産権）を100%買い取れるが、法人のままでは議決権（社員権）を1票も持てない」という事態に直面します。

実務上は、買収企業側の役員などを「個人」として社員に就任させる手法をとります。しかし、資金を出していないその個人が万が一造反した場合、合法的に医療法人を乗っ取られるという致命的なガバナンス・リスクを抱えることになります。

2. 剰余金の配当禁止（インカムゲインの遮断）
さらに重くのしかかるのが、医療法第54条（剰余金の配当禁止）の規定です。
出資持分を100％保有し、医療法人が莫大な黒字を出したとしても、その利益を配当として受領（分配）することは一切認められていません。毎期の利益からインカムゲインを得るルートは、法律によって完全に封鎖されています。

【ガバナンス実務の視点】
「持分を買えるか買えないか」という議論は、実務の入り口に過ぎません。 真の主戦場は、「議決権を持てない出資」と「配当禁止の壁」という医療法特有の制約のなかで、いかにして安全なガバナンスを設計し、適法な形で投下資本の回収（エグジット）ルートを構築するかです。

表面上の法律論だけでスキームを組めば、億単位の投資が完全に「塩漬け」になるか、行政指導や、最悪の場合は設立認可取消しの対象となり得ます。